Exposé des motifs • ⏱️Lecture 6min.
Mesdames, Messieurs,
Les défaillances d’entreprises ont atteint un niveau historiquement élevé dans notre pays.
Fin janvier 2026, le nombre de défaillances était de 68 961 en cumul sur les douze derniers mois, en légère augmentation par rapport au chiffre de décembre 2025 (68 602 défaillances).
Le premier semestre 2026 a établi un nouveau record de procédures collectives. Entre janvier et juin, 36 636 procédures collectives – sauvegardes, redressements et liquidations judiciaires – ont été enregistrées, contre 35 195 un an plus tôt, soit une hausse de 4,1 %.
Plus de 106 000 emplois sont concernés.
Ce niveau dépasse également celui du premier semestre 2019, qui s’élevait à 26 784 procédures.
La liquidation judiciaire répond donc bien souvent à une nécessité.
Lorsqu’une société ne parvient plus à payer ses dettes, la décision est prise par un tribunal de vendre ses actifs. Cette procédure de liquidation peut toucher une société commerciale ou artisanale, une société unipersonnelle immatriculée au répertoire des métiers, une société détenue par une personne morale de droit privé, une exploitation agricole.
En cessation de paiement et dans l’impossibilité de procéder à son redressement à l’aide de son actif actuel, l’entreprise voit son activité prendre fin. Dans le même temps, la vente de ses actifs permet de payer ses dettes auprès de ses créanciers. Si ce remboursement n’est pas possible, les juges peuvent ordonner la liquidation pour cause d’insuffisance d’actifs. Si le débiteur est une personne physique, il se voit alors interdire d’exercer une autre activité le temps de la liquidation judiciaire, sauf dans le cas d’un entrepreneur individuel qui démarrerait une nouvelle activité utilisant un patrimoine différent de celui engagé dans la société en faillite.
À ce jour, lorsque la liquidation judiciaire concerne une petite entreprise (Société à responsabilité limitée – SARL, Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – EURL, entreprise individuelle, etc.), le tribunal a la possibilité ou l’obligation, selon les cas, d’ouvrir une procédure simplifiée. La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est obligatoire si l’entreprise réunit ces trois conditions :
– elle n’a employé qu’un seul ou aucun salarié sur une période de six mois précédant le début de la procédure ;
– son chiffre d’affaires hors taxe ne dépasse pas les 300 000 € ;
– aucun bien immobilier n’entre dans son actif.
Cette procédure est toujours possible mais devient facultative si l’entreprise réunit ces trois conditions :
– elle a employé entre deux et cinq salariés sur la même période de six mois précédant le début de la procédure ;
– son chiffre d’affaires hors taxe est compris entre 300 000 € et 750 000 € ;
– aucun bien immobilier n’entre dans son actif.
L’avantage d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée pour le débiteur est que celle‑ci est plus rapide et moins coûteuse, et qu’elle lui permet de demander au tribunal une procédure de rétablissement professionnel. Cette dernière peut conduire à un effacement des dettes de l’entreprise.
Malgré tout, cette différenciation ne suffit pas.
En effet, des mesures différentes devraient s’appliquer selon les enjeux que présentent les entreprises placées en liquidation judiciaire. La disparition d’une petite entreprise artisanale, d’un commerce de proximité ou d’une très petite société ne soulève pas les mêmes questions que celle d’une entreprise employant plusieurs dizaines ou centaines de salariés. De même, la disparition d’un établissement industriel peut avoir des conséquences qui dépassent très largement la seule entreprise : maintien ou disparition de compétences, devenir des bâtiments et du foncier, avenir d’une friche industrielle, maintien d’activités sous‑traitantes, équilibre économique d’un bassin d’emploi et possibilités de réindustrialisation.
Le droit doit donc être proportionné à l’enjeu.
La présente proposition de loi crée à cette fin trois catégories d’entreprises soumises à des obligations différenciées dans le cadre de la liquidation judiciaire :
– catégorie I : les entreprises à faible enjeu économique, social ou territorial particulier, pour lesquelles la priorité demeure la célérité et la limitation du coût de la procédure
– catégorie II : les entreprises présentant un enjeu significatif en matière d’emploi ou d’activité, pour lesquelles la recherche effective d’une reprise doit être renforcée
– catégorie III : les entreprises et établissements présentant un enjeu industriel, économique, foncier ou territorial majeur, pour lesquels la procédure doit impérativement rechercher les possibilités de maintien, de réutilisation ou de reconversion du site.
Cette proposition de loi permet donc de préciser la mission des liquidateurs en fonction des enjeux liés au maintien ou à la disparition de la société, et de faire en sorte que, lorsque cela est possible, la liquidation ne conduise pas mécaniquement à la disparition d’une activité, d’un savoir‑faire, d’un outil industriel ou d’un site qui pourrait encore connaître une nouvelle vie économique. Elle renforce parallèlement la transparence sur les diligences accomplies, les délais de procédure et les frais engagés.
L’objectif est simple et clair : il s’agit d’adapter les procédures de liquidation judiciaire à la taille et aux enjeux économiques, sociaux et territoriaux des entreprises.
L’article 1er acte donc la création de trois catégories d’entreprises, selon qu’elles présentent peu d’enjeux, un enjeu significatif ou un enjeu majeur. Pour éviter certains effets de seuil et pour s’adapter à la réalité de terrain, certaines entreprises de petite taille pouvant par exemple représenter un enjeu industriel considérable dans un bassin rural, cette proposition de loi donne au tribunal la possibilité de classer les entreprises dans l’une de ces trois catégories en tenant compte à la fois des effectifs, du chiffre d’affaires, de la nature du site et de l’importance de la société au niveau territorial.
L’article 2 définit le régime applicable aux entreprises de catégorie I, l’objectif principal étant d’accélérer et d’alléger autant que possible les procédures de liquidation pour les entreprises de cette catégorie.
L’article 3 propose d’engager une recherche renforcée de reprise pour les entreprises de catégorie II et demande l’établissement d’un diagnostic de continuité et de valorisation.
Il impose que la recherche soit active, documentée et contrôlable.
L’article 4 propose un diagnostic industriel et territorial pour les entreprises de catégorie III et la mise en place d’un comité territorial de suivi, associant les élus locaux, lorsque la situation de l’entreprise présente un enjeu significatif pour l’emploi, l’activité économique ou l’avenir d’un site industriel. Ce texte donne ainsi aux acteurs territoriaux une véritable capacité à être informés, à faire connaître les projets du territoire, à proposer des solutions mais aussi à saisir le juge en cas de difficulté.
Il introduit aussi une obligation explicite de favoriser la reprise, le maintien partiel, la diversification, la réindustrialisation ou la reconversion du site. Si l’entreprise est vouée à disparaître, il s’agit de ne pas abandonner les actifs économiques réutilisables (bâtiments ; machines ; foncier ; réseaux ; compétences ; savoir‑faire ; clientèle et chaînes de sous‑traitance).
L’article 5 précise le calendrier de procédure pour les entreprises relevant des catégories II et III. Il impose certains délais de traitement et une information claire et régulière à destination des acteurs quant aux actions entreprises. Le droit actuel impose déjà au liquidateur d’informer au moins tous les trois mois le juge‑commissaire, le débiteur et le ministère public du déroulement des opérations. Ce nouvel article précise ce que doit contenir l’information existante.
L’article 6 renforce l’information des acteurs quant au coût et à la nature des différentes prestations relatives à la procédure. Il permet notamment de s’assurer que la rémunération du liquidateur est adaptée au regard du travail réellement effectué et de la conduite de la procédure, de vérifier qu’il remplit ses obligations, et de le remplacer en cas de manquements graves et répétés.
L’article 7 précise les critères de choix des offres de reprise pour les entreprises de catégorie III.
L’article 8 permet d’évaluer l’efficacité de la réforme.
Article 1
Après l’article L. 641‑2 du code de commerce, il est inséré un article L. 641‑2‑2 ainsi rédigé :
« Art. L. 641‑2‑2. – Pour l’application des dispositions du présent titre relatives à la recherche de poursuite, de cession, de reprise, de valorisation ou de reconversion de l’activité ou des actifs, les entreprises faisant l’objet d’une liquidation judiciaire sont classées en trois catégories.
« I. – La catégorie I comprend les entreprises dont les effectifs, le chiffre d’affaires, la nature des actifs et l’activité ne présentent pas d’enjeu économique, social, industriel ou territorial particulier.
« II. – La catégorie II comprend les entreprises dont les effectifs, l’activité ou la nature des actifs présentent un enjeu significatif en matière d’emploi, d’activité économique ou de maintien des compétences.
« III. – La catégorie III comprend les entreprises ou établissements dont l’activité, les actifs, les infrastructures ou les implantations présentent un enjeu industriel, économique, foncier, environnemental ou territorial majeur.
« Relèvent notamment de cette catégorie les établissements industriels, les sites de production et les ensembles immobiliers dont la réutilisation est susceptible de contribuer significativement au maintien ou au développement de l’activité économique d’un territoire.
« Les seuils et critères permettant de déterminer ces catégories sont fixés par décret en Conseil d’État.
« Le tribunal peut, par décision motivée, classer une entreprise dans une catégorie supérieure lorsque sa situation ou les enjeux attachés à son activité le justifient. »
Article 2
Après l’article L. 641‑2‑2 du code de commerce, il est inséré un article L. 641‑2‑3 ainsi rédigé :
« Art. L. 641‑2‑3. – Pour les entreprises relevant de la catégorie I mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, les opérations de liquidation sont conduites selon les dispositions de droit commun, avec pour objectifs prioritaires la célérité de la procédure, la limitation des frais et la réalisation des actifs dans les meilleurs délais compatibles avec les droits des créanciers. »
Article 3
Après l’article L. 641‑10 du code de commerce, sont insérés deux articles L. 641‑10‑1 et L. 641‑10‑2 ainsi rédigés :
« Art. L. 641‑10‑1. – Pour les entreprises relevant de la catégorie II mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, lorsque la poursuite ou la cession totale ou partielle de l’activité apparaît envisageable, le liquidateur met en œuvre, sous le contrôle du juge‑commissaire, les diligences nécessaires à la recherche active d’un ou plusieurs repreneurs.
« Ces diligences comprennent notamment :
« 1° L’identification et la sollicitation d’entreprises ou investisseurs susceptibles de reprendre tout ou partie de l’activité ;
« 2° L’information des représentants des salariés sur les possibilités de reprise ;
« 3° L’identification des actifs, compétences, savoir‑faire et marchés susceptibles d’être préservés ;
« 4° L’examen des possibilités de reprise totale ou partielle de l’activité ;
« 5° Lorsque les conditions légales sont réunies, l’information des salariés sur la possibilité de présenter une offre de reprise.
« Le liquidateur rend compte au juge‑commissaire des diligences accomplies et des offres reçues. »
« Art. L. 641‑10‑2. – Pour les entreprises relevant de la catégorie II mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, le liquidateur établit, dans les trente jours suivant sa désignation, un diagnostic de continuité et de valorisation. Ce diagnostic présente :
« 1° Les conditions éventuelles de poursuite temporaire ou partielle de l’activité ;
« 2° Les possibilités de cession totale ou partielle ;
« 3° Les perspectives de reprise par un tiers ou par les salariés ;
« 4° Les principaux actifs nécessaires à la poursuite de l’activité ;
« 5° Les compétences et savoir‑faire dont la conservation apparaît utile ;
« 6° Les principaux obstacles à une reprise ;
« 7° Un calendrier prévisionnel des principales diligences.
« Ce diagnostic est transmis au juge‑commissaire, au ministère public et aux représentants des salariés. »
Article 4
Le chapitre Ier du titre IV du livre VI du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa de l’article L. 641‑10 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Lorsque l’entreprise relève de la catégorie III mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, le maintien de l’activité s’apprécie également au regard des possibilités de cession totale ou partielle, de reprise de l’activité, de réutilisation des actifs industriels et fonciers et, lorsque la poursuite de l’activité initiale n’est pas envisageable, de reconversion économique du site. Le liquidateur rend compte au juge‑commissaire des actes accomplis à ces fins. »
2° Après l’article L. 641‑10‑2, sont insérés deux articles L. 641‑10‑3 et L. 641‑10‑4 ainsi rédigés :
« Art. L. 641‑10‑3. – Pour les entreprises relevant de la catégorie III mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, le liquidateur établit, dans un délai de trente jours suivant sa désignation, un diagnostic industriel et territorial.
« Ce diagnostic comporte notamment :
« 1° L’identification des activités susceptibles d’être maintenues ;
« 2° L’identification des possibilités de reprise totale ou partielle ;
« 3° L’identification des compétences et savoir‑faire susceptibles d’être conservés ;
« 4° L’identification des bâtiments, équipements, infrastructures et terrains susceptibles d’être réutilisés ;
« 5° L’identification des possibilités de diversification ou de réindustrialisation du site
« 6° L’identification des contraintes foncières, environnementales, réglementaires et techniques susceptibles d’affecter une reprise ou une reconversion ;
« 7° L’identification des acteurs économiques susceptibles de contribuer à une reprise ou à une reconversion ;
« 8° Un calendrier prévisionnel des démarches.
« Lorsque la poursuite de l’activité initiale n’apparaît pas envisageable, le diagnostic précise les possibilités de réutilisation économique du site.
« Le diagnostic est transmis au juge‑commissaire et au ministère public ainsi qu’aux représentants des salariés et aux collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière de développement économique, lorsque leur territoire est directement concerné. »
« Art. L. 641‑10‑4. – Pour les entreprises relevant de la catégorie III mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, le juge‑commissaire peut instituer un comité territorial de suivi lorsque la situation de l’entreprise présente un enjeu significatif pour l’emploi, l’activité économique ou l’avenir d’un site industriel.
« Le comité comprend notamment :
« 1° Le représentant des salariés ou les représentants du comité social et économique ;
« 2° Un représentant de l’État ;
« 3° Un représentant de la commune concernée ;
« 4° Un représentant de l’établissement public de coopération intercommunale compétent en matière de développement économique ;
« 5° un représentant du conseil régional ;
« 6° les principaux créanciers ou leurs représentants ;
« 7° Toute personne qualifiée dont la présence est jugée utile par le juge‑commissaire.
« Le comité est informé des principales diligences relatives à la recherche d’une reprise, au maintien de l’activité, à la valorisation des actifs et à la reconversion du site.
« Il peut formuler des observations et des propositions auprès du liquidateur et du juge‑commissaire.
« Le comité ne dispose d’aucun pouvoir de décision sur la procédure collective et ne peut porter atteinte aux droits des créanciers ni aux compétences du tribunal ou du juge‑commissaire. »
Article 5
Le chapitre Ier du titre IV du livre VI du code de commerce est ainsi modifié :
1° L’article L. 641‑7 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Pour les entreprises relevant des catégories II et III mentionnées à l’article L. 641‑2‑2, l’information porte également sur les diligences accomplies en matière de recherche de reprise, de maintien de l’activité, de valorisation des actifs et, pour les entreprises de la même catégorie III, de réutilisation ou de reconversion du site. »
2° Après l’article L. 641‑10‑4, il est inséré un article L. 641‑10‑5 ainsi rédigé :
« Art. L. 641‑10‑5. – Pour les entreprises relevant des catégories II et III mentionnées à l’article L. 641‑2‑2, le liquidateur établit, dans un délai de trente jours suivant sa désignation, un calendrier prévisionnel des principales diligences à accomplir.
« Ce calendrier précise notamment les échéances relatives :
« 1° À l’inventaire et à la valorisation des actifs ;
« 2° À la recherche de repreneurs ;
« 3° À l’information et à la consultation des représentants des salariés ;
« 4° Pour les entreprises de catégorie III mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, au diagnostic industriel et territorial ;
« 5° À la réalisation des actifs ;
« 6° À la clôture prévisionnelle de la procédure.
« Toute modification substantielle de ce calendrier est portée sans délai à la connaissance du juge‑commissaire et fait l’objet d’une justification. »
Article 6
Le livre VI du code de commerce est ainsi modifié :
1° L’article L. 641‑1‑1 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le tribunal procède au remplacement du liquidateur lorsque celui‑ci manque de manière grave ou répétée aux obligations qui lui incombent en application des articles L. 641‑10‑1 à L. 641‑10‑6. »
2° Après l’article L. 641‑10‑5, il est inséré un article L. 641‑10‑6 ainsi rédigé :
« Art. L. 641‑10‑6. – Le représentant des salariés, le comité social et économique, le comité territorial de suivi lorsqu’il a été institué ou le ministère public peut saisir le juge‑commissaire lorsqu’il estime que les obligations prévues aux articles L. 641‑10‑1 à L. 641‑10‑5 ne sont pas mises en œuvre ou ne le sont pas de manière effective.
« Le juge‑commissaire peut demander au liquidateur toute explication ou tout document utile et, le cas échéant, lui prescrire de procéder aux diligences nécessaires dans un délai qu’il fixe. »
3° L’article L. 663‑2 est complété par quatre alinéas ainsi rédigés :
« Pour les entreprises relevant des catégories II et III mentionnées à l’article L. 641‑2‑2, le liquidateur présente au juge‑commissaire, dans les trente jours suivant sa désignation, une estimation des principaux frais et diligences prévisibles de la procédure.
« Il actualise cette estimation lorsque l’évolution de la procédure conduit à une augmentation substantielle des frais ou des diligences initialement prévus.
« Le juge‑commissaire peut demander toute justification relative aux frais engagés et aux diligences accomplies.
« Lors de la fixation définitive de la rémunération, sont notamment pris en compte, dans les conditions prévues au titre IV bis du livre IV, les diligences effectivement accomplies, la complexité de la procédure, ses enjeux, les résultats obtenus, les retards non justifiés ainsi que le respect des obligations d’information prévues par le présent titre. »
Article 7
L’article L. 642‑5 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l’entreprise relève de la catégorie III mentionnée à l’article L. 641‑2‑2, le tribunal prend également en considération, dans les conditions compatibles avec les droits des créanciers et les garanties d’exécution des offres, les perspectives de maintien des compétences, de réutilisation des actifs industriels et de préservation de la vocation économique du site. »
Article 8
Le Gouvernement remet au Parlement, dans un délai de trois ans à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, un rapport évaluant son application.
Ce rapport présente notamment :
1° Le nombre de procédures relevant de chacune des trois catégories ;
2° Leur durée ;
3° Le nombre de reprises totales et partielles ;
4° Le nombre d’emplois maintenus ;
5° Le nombre de sites industriels maintenus, réutilisés ou reconvertis ;
6° Le nombre de saisines du juge‑commissaire ;
7° Le nombre de remplacements de liquidateurs ;
8° L’évolution des frais et rémunérations liés aux procédures concernées.